北京市高院：审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见  解读（四）

　　第十四条　（标的物的数量、质量检验）

　　买受人对标的物的检验包括数量检验和质量检验。

买受人签收的送货单、确认单等载明有标的物数量的，应当视为买受人对标的物的数量进行了检验。买受人签收的送货单、确认单等载明标的物型号、规格的，不能视为买受人对标的物质量进行了检验，但属于标的物外在、直观的质量瑕疵除外。

【解读】审判实践中，因标的物数量产生的纠纷比较少，毕竟数量的检验比较方便，检验期间、检验条件都较质量检验易于把握。因此送货单、确认单载明数量的，根据经验法则，买受人签收时，应当对数量进行核点。标的物瑕疵又分为表面瑕疵和隐蔽瑕疵，表面瑕疵是指，用通常方法（即不须为特殊的检查）即可发现的瑕疵。隐蔽瑕疵是指，需要进行必要的技术鉴定或经过安装运转才能发现的瑕疵。因质量的瑕疵程度存在差别，故对隐蔽瑕疵和表面瑕疵的检验要求应该有所区别。而标的物外在的、直观的质量问题属于表面瑕疵，当事人一般尽到合理注意义务的，就可以发现。

　　第十五条　（第三人对标的物检验的效力）

出卖人根据买受人指示向第三人交付标的物的，第三人对标的物的检验意见视为买受人的意见，但出卖人和买受人之间约定的检验标准与买受人和第三人之间约定的检验标准不一致的除外。【解读】行使检验义务的验货人不应限于买受人及其代理人。在出卖人直接向买卖合同以外第三人履行的情况下，如果买卖合同当事人没有明确约定买受人是唯一验货人的情况下，买受人指示接受标的物的第三人对标的物质量的检验意见应该对买受人具有约束力。同时考虑到买受人和第三人关系的复杂性及相互间特殊约定的可能性，本条指导意见又作了除外规定，即“ 出卖人和买受人之间、买受人和第三人之间约定的检验标准不一致的除外”。

　　第十六条　（提出异议的合理期间）

　　合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”，应当根据标的物瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、当事人之间交易方式、交易性质、交易目的、交易习惯、标的物的安装使用情况、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素进行判断。买受人对合理期间负有举证责任。

　　合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”，是最长的合理期间。

当事人约定的质量保证期间短于两年最长合理期间的，对标的物隐蔽瑕疵提出质量异议的期间适用两年最长合理期间。

【解读】合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”是极富弹性的规定，在审判实践中很难把握。由于合同标的物种类繁多及其瑕疵类别多样化的特征所决定，本指导意见无法做出统一、明确的“年月日”规定，只能有相对的标准。因此“合理期间”的确定，只能由法官在最长合理期间内，根据标的物的种类和瑕疵的区别，包括瑕疵的性质、正常情况下买受人尽合理注意义务可能发现瑕疵的时间及当事人所处的具体环境等因素综合考虑，并在这些因素限制下，通过自由裁量权确定。但基本原则是，表面瑕疵的检验通知期间应该短，包括数量、外观、品种、规格、型号、花色等。对于买受人通知期间的性质，大多数人的观点是除斥期间，因为按照合同法第一百五十七条、第一百五十八条的规定，买受人未在约定期间内对标的物的数量或者质量进行检验并向出卖人履行通知义务的，即丧失对标的物的数量或者质量提出异议并向出卖人主张标的物瑕疵担保的相应权利，出卖人交付的标的物即使事实上不符合约定亦视为符合约定。买受人这种法定权利，因期间的经过而丧失的特征与除斥期间的法律特征相符。

　　第十七条　（索赔期间）

　　当事人对标的物质量、数量的索赔期间作出约定，但没有约定检验期间和质量保证期间的，索赔期间视为检验期间。

　　当事人同时约定检验期间和索赔期间的，索赔期间视为质量保证期间。索赔期间短于检验期间的，索赔期间视为没有约定。

　　当事人同时约定质量保证期间和索赔期间的，索赔期间视为检验期间，但索赔期间长于质量保证期间的情形除外。索赔期间长于质量保证期间短于诉讼时效的，视为没有约定。

　　当事人同时约定检验期间、质量保证期间和索赔期间，索赔期间短于诉讼时效的，视为没有约定。

涉外贸易中适用国际惯例的，不适用本条规定。

【解读】本条指导意见解决的问题是，如果买卖合同中已经对标的物品质、数量的索赔约定了明确的索赔期限，买受人是否必须在约定的索赔期间提出索赔要求，而不适用两年的诉讼时效或者合同法第一百五十八条第二款规定“两年”期间？本条指导意见考虑到：一是诉讼时效期间是当事人主张权利的法定期间，当事人不能通过约定进行变动，故不能因索赔期间的约定而使当事人在法定期间内行使权利受到限制。二是考虑到索赔期间与检验期间、质量保证期间在功能、作用上的相通性，在期间约定发生冲突时，应当加以理顺。所以本条指导意见区分了几种情形，做出变通处理，中心点就是在当事人约定与法定权利冲突时，理顺或者否定当事人的约定，以保护当事人的法定权利不受侵犯。

　　第十八条　（及时通知的合理期间）

　　合同法第一百六十二条规定的“及时通知”，应在约定的检验期间内通知。没有约定检验期间的，应在合理期间内通知。一般情况下，合理期间为六十日。

买受人代为保管其拒绝接收的标的物的，出卖人应负担买受人因保管标的物发生的实际费用，并承担非因买受人保管不善产生的损失。

【解读】合同法第一百六十二条规定：出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分。买受人接收多交部分的，按照合同的价格支付价款；买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人。这就涉及到对“及时”的理解和把握，和对本指导意见第十六条的理解与适用相类似，这也有赖于法官在基本原则、因素的约束下行使自由裁量权，根据个案实际情况确定一“合理期间”。考虑到买受人拒收出卖人多交付的标的物，表现的数量问题而不是质量问题，因此将“合理期间”规定为六十日，同时指出这是一般情况下的做法，也为特殊情况的处理留有空间。

标的物是异地交付，且标的物在交付地点没有代理人的情况下，标的物在法律上已经处于无人管理的状态。此时，买受人应承担善良管理人的义务，其可以自由决定保管的方法，可以自己保管，也可以将标的物寄存或者拍卖、变卖（鲜货、易腐烂变质的标的物）。保管应尽量安全且费用较低，保管费用由出卖人承担。拍卖或变卖的，扣除有关费用和损失后，买受人应将余款及时退回出卖人。