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内幕信息知情人登记管理制度


信息编号:23078 查看次数:424
发布时间:2022/4/3 22:45:31 最后更新时间:2022/4/3 22:45:31
所在地:整个北京市
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详细描述:
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范某某某股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息知情人的管理,做好内幕信息保密管理工作,有效防范内幕交易等违法违规行为,维护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章以及《某某某股份有限公司章程》等(以下简称“《公司章程》”)规定,制定本制度。  
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司(以下简称“参股公司”)。  
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构,负责内幕信息知情人的登记、管理工作,董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。  
第四条 董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人,负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。  
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。  
第六条 内幕信息的范围包括但不限于:  
(一)公司生产经营的外部条件、经营方针和经营范围的重大变化;  
(二)公司股权结构或者生产经营状况的重大变化;  
(三)公司债券信用评级发生变化;  
(四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;  
(五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;  
(六)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的百分之三十;  
(七)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;  
(八)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;  
(九)公司发生重大亏损或者发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(十)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;  
(十一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;  
(十二)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;  
(十三)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;  
(十四)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;  
(十五)公司进行收购、重大资产重组、发行证券、回购股份等重大事项;
(十六)证券监管机构认定的其他情形。  
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 内幕信息知情人是指任何在公司内幕信息公开前,由于持有公司的
股票,或者公司中担任董事、监事、高级管理人员,或者由于其管理地位、监督地位和职业地位,或者作为公司员工能够直接或者间接接触或者获取内幕信息的人员。  
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于:  
 (一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记管理
第九条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作,按照相关要求,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间。
第十条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当填写《内幕信息知情人登记表》,记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的信息。
第十一条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项时,视情况分阶段披露提示性公告,并制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。  
前款所列事项公开披露前或者筹划过程中,公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当做好内幕信息知情人登记工作,并依据相关规定履行信息披露义务。
第十二条 内幕信息登记备案的流程:
1、当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时向内幕信息知情人发送《内幕信息保密义务提示函》,明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密义务及违背保密义务所应追究和承担的法律责任。并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性;
3、董事会秘书核实无误后按照相关规定向全国股转公司、证监局等部门进行报备。
第十三条 内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。
第十四条 内幕信息知情人档案和重大事项自记录之日起至少保存十年。
 
第五章 内幕信息保密管理
第十五条 控制范围:公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项,公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事时,应将信息知情范围控制到最小。公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小,保证其处于可控状态,无关人员不得故意打听内幕信息。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。重大信息文件应指定专人报送和保管,并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会秘书。
第十六条 及时澄清:如果前条事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予以澄清。
第十七条 保密责任:内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。
第十七条 不得谋取利益:内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。  
第十八条 落实责任: 除出示《内幕信息保密义务提示函》外,必要时公司可通过与公司内幕信息知情人签订《保密协议》、《禁止内幕交易告知书》等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违法保密规定责任。
 第十九条 回避:公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。  

第六章 责任追究
第二十条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定
期查询并形成书面记录,对违法违规买卖公司股票的情况进行问责,并按照监管部门要求报告。  
第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任。  
第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员,直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。  
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关处理。  
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送所在地证监局和全国股转系统,同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。  

第七章 附则
第二十五条 董事会秘书应当在档案登记结束后30个工作日内,移交公司档案管理人员负责保管。内幕信息知情人档案和重大事项自记录之日起至少保存十年
第二十六条 本制度没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的,以上述法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度作为《公司章程》的配套制度,经股东大会审议通过后生效。
第二十八条 本制度进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。
第二十九条 本规则所称“以上”含本数;“超过”不含本数。
第三十条 本规则由董事会负责解释。


某某股份有限公司    
2022 年 4月 1 日  
发布者任海全律师,1999年从事律师工作,现为北京市凯泰律师事务所主任,业绩有:已挂牌34家,定向发行16家次,收购10家次。
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