独立董事首先应具有一般董事的权利与义务，同时又有特殊的权利、义务。主要表现在以下几方面：(1)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有<公司法>和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事一些特别职权，具体而言包括：①重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可盾，提交董事会讨论：独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。③向董事会提请召开临时股东大会。④提议召开董事会。⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
   (2)独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见，包括：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；③公司董事、高级管理人员的薪酬：④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；⑥公司章程规定的其他事项。
   独立董事应当就上述事项发表以下四类意见：同意；保留意见及其理由：反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   上市公司负有向独立董事履行职责提供条件的责任：首先，上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。其次，上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。再次，独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。最后，独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由上市公司承担。另外，上市公司应当给予独立董事适当的津贴。当然，上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

发布者任海全律师，1999年从事律师工作，是《律师业务工具》系列软件开发者。现为北京市凯泰律师事务所主任，朝阳律协代表。